有限公司轉讓有咩法律風險？香港買賣生意前必讀 7 大陷阱

在香港，不少飲食、零售及服務業生意是以有限公司形式營運。接手這類生意時，買家通常會選擇收購公司股權（Share Transfer），而非只購買資產，原因是可一併承接食肆牌照、租約及供應商合約。

然而，股權轉讓意味著你同時繼承了公司的全部法律責任，包括你可能不知道的隱藏債務。本文從法律角度，列出買家必須警惕的 7 大風險。

風險一：隱藏債務與或然負債

公司賣方可能隱瞞未償還的銀行貸款、私人借貸、供應商賒帳或稅務欠款。根據香港法例，公司股東需對公司債務承擔有限責任，但接手後發現債務仍會嚴重影響營運。

自保方法：要求賣方提供核數師報告、銀行確認書、稅務局結算單，並在股權轉讓協議中加入「賣方陳述與保證」（Representations and Warranties）條款。

風險二：勞工糾紛與遣散費

根據《僱傭條例》，若買家「承繼」現有員工（即公司股權轉讓後員工繼續受僱），一般無需支付遣散費。但若買家決定裁員或重組，則可能觸發遣散費責任。

建議在盡職審查時查閱所有僱傭合約、強積金供款紀錄及是否有未決勞資糾紛。

風險三：租約轉讓限制

即使收購了公司股權，租約上的承租人仍是該有限公司。若租約包含「禁止轉讓」或「改變控制權需業主同意」條款，業主有權拒絕或重新議價。

務必在簽約前取得業主書面同意，並確認租約剩餘年期及租金遞增條款。

風險四：牌照不可轉讓或需重新審批

部分政府牌照（如酒牌、工廠式烘焙牌照）與特定地址或股東背景掛鈎。股權轉讓後，牌照持有人名義不變，但若新股東有犯罪紀錄或不符合「適當人選」準則，牌照可能被撤銷。

• 食物環境衞生署 — 食肆牌照
• 消防處 — 消防牌照
• 酒牌局 — 酒牌（如適用）
• 教育局 — 教育中心註冊（如適用）

風險五：稅務風險

公司可能有未申報的利得稅、薪俸稅或商品及服務未繳款項。稅務局可向公司追討欠稅，並對董事追究責任。

要求賣方提供稅務局發出的「結算及繳稅通知書」及最近 3 年的報稅紀錄。

風險六：知識產權與商標

若生意涉及商標、域名或獨家配方，需確認這些資產是否已註冊於公司名下，並在股權轉讓協議中明確轉移。否則可能引發侵權糾紛。

風險七：賣方競業限制

為防止賣方在附近重開同類生意搶客，應在協議中加入「競業禁止條款」（Non-Compete Clause），限制賣方在指定區域及時間內不得經營同類業務。

香港法院對競業禁止條款的執行有一定標準，條款範圍需合理（通常 1 至 2 年、半徑 1 至 2 公里），建議由律師起草。

專業建議：聘請律師審閱股權轉讓協議

有限公司股權轉讓涉及《公司條例》、稅務、勞工及行業法規等多個範疇。強烈建議買家在出價前委託律師進行法律盡職審查（Legal Due Diligence），並由律師起草或審閱股權轉讓協議。

123deal 平台上的盤源會標示公司形式（獨資、合夥或有限公司），方便買家初步篩選，但最終法律保障仍需專業人士協助。