【頂讓合約陷阱】臨時轉讓協議 (Provisional Agreement) 簽署前必看的 5 大條款

好多人在香港傾生意頂讓時，一見到心儀的鋪位或者客源，往往會急著付訂金並簽署一張「臨時轉讓協議」（Provisional Agreement for Sale and Purchase of Business）。大家以為這只是一張「落訂紙」，過渡一下就好，但實際上，這張合約分分鐘具備法律約束力！

如果合約條款寫得不夠嚴謹，輕則訂金拿不回，重則隨時要幫前店主揹起大筆債務與勞資糾紛。今日就同大家拆解，簽署臨時轉讓協議前必須把關的 5 大關鍵條款！

一、咩係「臨時轉讓協議」？點解佢咁致命？

「臨時轉讓協議」通常是買賣雙方在達成初步口頭協議後、正式簽署律師樓合約前所簽的一份簡易合約。

很多人以為「未上律師樓就唔算數」，這是極度危險的誤解。只要合約上清楚列明買賣雙方資料、轉讓金額及雙方簽署，它在香港法律上往往已經是一份有效的合約。一旦有一方違約，隨時要面對法律追討或沒收大筆訂金。

二、簽署前必睇的 5 大關鍵條款

1. 訂金（大訂／細訂）的退還條件（Escrow / Refund Conditions）

伏位：很多臨時協議寫明「訂金一經支付，概不退還」。如果之後因為食環署牌照無法轉名，或者業主拒絕續租，你的訂金就可能凍過水。

自保貼士：必須在合約中列明附帶條件（Subject to），例如：「若因業主不同意轉租約」或「若牌照無法成功過渡」，買方有權無條件解除合約並取回全數訂金。

2. 「交吉」日期與牌照過渡期

伏位：買方以為簽完約就能馬上營業，但忽略了牌照轉名需要時間。如果合約寫明簽約後 7 日內交吉，但牌照還沒轉好，你開門營業就等於無牌經營，隨時被檢控。

自保貼士：明確訂明交吉日與牌照過渡的配合條款，並協定在牌照正式過渡完成前，雙方的權責與租金分攤方式。

3. 債務與潛在負債的清還界線（Liabilities Cut-off）

伏位：這是最恐怖的陷阱。有些頂讓盤表面風光，其實背後欠下大筆供應商貨款、強積金（MPF）或員工補償。如果你沒寫清楚，接手後分分鐘有債主臨門。

自保貼士：合約必須白紙黑字寫明：「所有在某年某月某日（即交接日前）產生的一切債務、稅款、員工薪金及遣散費，全數由原店主（賣方）負責，與新買家無關。」同時要求賣方出示相關清繳證明。

4. 留下資產清單（Inventory List）的附表

伏位：講好頂讓費包了全部生財器具（如專業咖啡機、雪櫃、POS 系統），但交吉時發現舊主把好機器換成舊壞機器，甚至搬走部分資產。

自保貼士：臨時協議必須附上一份詳細的「資產清單附表」，列明機具的品牌、型號及新舊狀況，並註明「所有列明資產必須完整保留並處於正常運作狀態」。

5. 競業禁止條款（Non-Compete Clause）

伏位：你花幾十萬頂了一間餐廳，結果原店主三個月後在同一條街開了一間一模一樣的新店，還把你的熟客全拉走。

自保貼士：必須加入競業禁止條款，限制原店主在指定區域（例如同區或同區幾公里內）及指定時間內（例如未來 1 至 2 年內），不得從事同類行業，保障你的心血。

結語：合約是保障懂法律的人

生意頂讓涉及的金額往往由十幾萬到過百萬不等，切忌貪快而隨便在網上下載範本或簽署不明來歷的臨時協議。在落筆簽字前，最好先讓專業的生意頂讓顧問或律師過目，確保萬無一失。

想了解更多香港生意頂讓的合約防伏指南？立即瀏覽 123deal 生意頂讓平台，或透過 WhatsApp 聯絡我們，讓專業團隊為你的創業之路嚴格把關！